https://www.youtube.com/watch?app=desktop&v=CnJ4TyAUgBM&list=WL&index=18
ㅇ지주회사와 순환출자 중에 모두들 지주회사가 좋은 것이라 말한다. 그러나 원래는 아니었다
ㅇ19세기말 20세기 초 록펠러는 지주회사를 이용해 석유 산업을 독점
: anti-trust, trust란 무엇인가?
: 당시 미국에서는 회사가 다른 회사의 주식을 소유하는 것이 금지. 왜? 내돈을 안들이고 다른 산업을 할 수 있다
: 피해가는 법, trust를 만들고 회사가 여기에 신탁, trust가 경영권을 위임받아
: trustee는 록펠러의 경영지시를 받고 기존 주주는 배당만 챙겨(우선주 교환과 유사)
: 왜 주주들은 자신의 권리를 포기하고 trust에 주식을 위임? -> trust증서는 시장에서 거래가 쉽다
: 스탠더드 오일은 1911년 해산
: 록펠러는 셔먼 anti-trust 법으로 회사 해산(오하이오), 이후 뉴저지로 이동
: 당시 뉴저지는 최초로 지주회사법이 있었기 때문
ㅇ지주회사는 독점이 쉽다. 제일 위의 지주회사만 쥐고 흔들면 자회사 통제 가능
ㅇ한국도 1998년, IMF위기 이전까지는 지주회사 설립 자체를 금지
: 일본은 패전 이후 맥아더 통치 시기에 지주회사 금지 1947년
: 한국 공정거래법에서 금지, 1987년
ㅇIMF시기에 지주회사 설립이 쉬워짐 왜?
: 순환출자는 지배구조가 복잡하고 무엇보다 M&A등 구조조정이 어려워
: 순환출자는 일부 계열사의 리스크가 다른 계열사로 전이되기 쉽다
: 이를 촉진하기 위해 주식 양도시 양도세 이연, 배당 소득세 혜택 등(조특법 제38조의 2)
ㅇ그럼 지주회사 보유 주식을 상속할 때는?
: 원래는 상속 때 낸다가 법
: 2010년 12월 27일 법 개정, 상속은 삭제됨
: 그렇다면 증여, 상속도 처분에 포함된다는 말? 맞나? 아닌가?
: 증여는 처분으로 보나 상속은 아니다(S홀딩스의 사례, 2019년 12월 승소로 상속은 처분으로 보지 않아)
: 결국 현시점 기준, 양도세는 상속 이후로도 미뤄진다
ㅇ한국과 미국 지주사의 차이점
: 한국은 지주사가 자회사를 30% 정도 소유, 자회사 상장이 많다
: 미국은 100%소유, 자회사 상장 없다
: 왜? 한국은 30%만 소유해도 세금 혜택
: 미국은 모회사가 사업을 분할하면서 만들어진 자회사
: 특히 미국은 80%이하로 보유하면 세금 폭탄, 80%이상 보유시 배당소득세 이연
ㅇ결과적으로 미국은 주주간에 이해상충이 없고 한국은 있다
: 한국에서 인적분할 후 지주사로 전환, 자회사 상장하면?
: 물적분할 - 회사의 자회사로 떼고 회사가 자회사를 소유
: 인적분할 - 회사를 쪼개고 주식을 비례해서 주주가 가져감
: 물적분할은 주주가 자회사를 직접 통제 못하고 인적분할은 두회사 모두 비례로 지분 가진다
ㅇ이상황에서 물적분할을 한 자회사를 상장하면 문제가 된다
: 자사주의 마법
: 자사주는 인적분할 할 때 나누고 다시 물적분할 하면 손자회사에 지배력이 올라간다(동영상 참조)
: 24년 12월에 자사주 마법을 못한다
: 현재 파마리서치의 문제는?
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